本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 回购注销原因：欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及2018年第一次临时股东大会的授权，首次授予激励对象28人因离职不再符合激励对象资格，另有80名激励对象因2020年绩效考核未达标，不符合第三期限制性股票的解锁条件，公司决定将其持有的已获授但尚未解除限售的首次授予的限制性股票进行回购并注销。

　　公司于2021年4月22日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》，具体内容详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所网站（）和指定信息披露媒体披露的相关公告意昂3招商。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所网站（）和指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权通知债权人的公告》（公告编号：2021-021），自2021年4月24日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

　　根据《激励计划》相关规定以及2018年第一次临时股东大会的授权，鉴于首次授予激励对象等28人因离职不再符合激励对象资格，另有80名激励对象因2020年绩效考核未达标，不符合第三期限制性股票的解锁条件。公司本次将以回购价格15.64元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票318,500股；以19.01元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票166,530股；共计回购485,030股。

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象108人，合计拟回购注销限制性股票485,030股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票452,010股。

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（欧普照明股份有限公司回购专用证券账户B882356171），并向中登公司申请办理对上述108名激励对象已获授但尚未解锁的485,030股限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票预计将于2021年11月2日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排意昂3招商，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　通力律师事务所律师认为：本次回购注销已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序, 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

　　通力律师事务所出具的《关于欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

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