1、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

　　3、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚需经有权国有资产监督管理机构的批准，公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　一、公司向特定对象发行股票方案相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经有权国有资产监督管理机构的批准，公司股东大会批准审议通过，深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

　　二、本次向特定对象发行股票的发行对象为广东省绿色投资运营有限公司（以下简称“绿色投资”）。绿色投资已与公司签订了《深圳市普路通供应链管理股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》，拟以现金认购本次向特定对象发行的股票。绿色投资为公司控股股东，为公司关联方，因此绿色投资认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

　　三、公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 4.90元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（含定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　四、本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 111,995,416股（含本数），符合中国证监会《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕15号）的相关规定，最终发行数量上限以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的要求为准。若公司股票在本次发行定价基准日至行股数及发行股数上限将相应调整。

　　在前述范围内，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定协商确定最终发行数量。

　　五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 548,777,538.40元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　六、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明。

　　七、本次向特定对象发行股票前上市公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　八、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人保持不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　九、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　十、根据相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经有权国有资产监督管理机构的批准，公司股东大会批准审议通过，深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。

　　十一、本次向特定对象发行股票完成后，绿色投资持有公司股份比例超过30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》“第六十三条 有下列情形之一的，资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，绿色投资已承诺本次向特定对象发行股票中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

　　（七）住所：深圳市福田区深南大道 1006号深圳国际创新中心 A栋 21楼 （八）邮政编码：518026

　　当前，全球主要国家和地区都将发展新能源作为能源革命中的重要环节，将发展可再生能源的发电及储能作为重要的国家发展策略，并将“碳达峰”和“碳中和”的理念纳入新的发展规划。目前全球已有 100多个国家制定了“碳中和”的目标与路线图，发展可再生能源，实现向清洁能源的转型是实现“碳中和”的重要举措。党的二十大提出，推动经济社会发展绿色化、低碳化是实现高质量发展的关键环节，在“双碳”目标的推动下，我国各有关部门纷纷出台相应政策法规，明确新能源行业的市场地位，并对其规范化的建设提出要求，同时给予一定的指导和扶持，带动了行业的高速发展。

　　为顺应低碳经济政策，落实公司战略，近年来公司拓展了以光伏、储能为主的新能源业务体系，主要包括光伏能源服务平台（包括光伏电站开发、投资、建设及运营等）、储能生态运营平台（包括储能产品销售、工商业储能电站、共享式储能电站、相关产能工厂等）、新型储能电池应用研发（钠离子电池技术等）等。公司由供应链业务的优质整合者和方案提供商，延展至一体化的新能源生态系统解决方案商。

　　公司本次发行的募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，系公司在审慎考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件所做出的重要举措。募集资金将有利于公司改善现有资产负债结构，加快实施自身发展战略，为公司生产经营的持续健康发展打下夯实基础。

　　近年来，由于宏观经济形势压力较大、贸易摩擦等因素影响，社会消费需求下降，公司供应链业务受到了较大影响，公司经营出现亏损。2021年末、2022年末、2023年末及 2024年 1-3月，公司资产负债率分别为 61.26%、80.46%、79.29%和 82.47%。公司的资产负债率一直处于高位，较 2021年末出现较大幅度上升。

　　公司资产负债率较高，导致公司融资能力相对薄弱，不利于公司未来的生产经营，也影响到公司发展战略的实施推进。公司需要利用股权融资手段，优化公司资本结构，降低资产负债率，增强公司的抗风险能力。同时，通过合理运用募集资金，公司能够实现生产经营规模的扩张，顺利推进公司发展战略，保障公司未来的长期可持续发展，符合公司股东的长远利益。

　　2、彰显控股股东对公司未来发展的信心，实现国有资产的保值、增值 本次发行系公司控股股东绿色投资在取得上市公司控股权后对公司进行的又一资本运作，充分体现了控股股东对公司未来发展的坚定信心以及对公司业务转型的大力支持。通过认购本次发行股票，绿色投资对公司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复文件后，公司将在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本次向特定对象发行数量不超过 111,995,416股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，本次向特定对象发行数量将进行相应调整。

　　若深圳证券交易所审核或中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则本次向特定对象发行股票数量相应调减。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，即 2024年 5月 21日。

　　本次向特定对象发行的发行价格为 4.90元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（含定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　意昂2平台

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

　　本次发行对象所认购的股份自本次发行完成之日起 36个月内不得转让。本次发行完成后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按深圳证券交易所及中国证监会的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 548,777,538.40元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　在本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

　　本次向特定对象发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

　　若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行决议有效期有最新的规定或监管意见时，公司将按最新规定或监管意见对本次向特定对象发行股票的决议有效期进行相应调整。

　　公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东绿色投资。本次向特定对象发行股票构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，公司严格按照相关规定履行关联交易审议程序，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，在公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

　　截至本预案公告日，公司的控股股东直接及间接持有公司 58,476,441股股票，持股比例为 15.66%，绿色投资为公司的控股股东，广州市花都区国有资产监督管理局为公司实际控制人。

　　本次发行前后，公司的控股股东均为绿色投资，实际控制人均为广州市花都区国有资产监督管理局。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　公司本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。

　　1、上市公司与发行对象关于本次发行股票事宜获得经有权国有资产监督管理机构的批准。

　　3、本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部相关程序。

　　绿色投资成立于 2015年，是广州智都投资控股集团有限公司全资子公司，主要以自有资金从事投资活动，最近三年主营业务未发生变更。

　　五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或诉讼情况 截至本预案公告日，绿色投资及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大民事诉讼、仲裁指标的额为涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过 1,000万元）。

　　本次向特定对象发行完成后，不会导致绿色投资及其控股股东、实际控制人与上市公司产生新的同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　　除绿色投资以现金认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易之外，绿色投资及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。

　　七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　公司的各项重大交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前 24个月内的具体交易详情请见公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　本次发行认购对象的认购资金全部来源于自筹资金或合法管理、持有的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形；不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　2024年 5月 20日，公司与绿色投资签署了《深圳市普路通供应链管理股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》，主要内容如下： 一、协议签订主体及签订时间

　　2024年 5月 20日，公司与绿色投资签署了《深圳市普路通供应链管理股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》。

　　1、乙方拟认购甲方本次发行的 A股普通股股票数量不超过 11,199.5416万股（含 11,199.5416万股），本次拟认购的本次发行甲方股票不超过本次发行前甲方总股本的 30%，每股股票面值为人民币 1元。

　　2、若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将相应调整。

　　3、若本次发行完成前，中国证监会或深交所对本次发行数量、募集资金等进行调整，或根据届时适用的法律法规、监管意见、审核要求需要调整本次发行数量的，本次发行数量将相应调整。

　　1、本次发行的发行价格为 4.90元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的 80%（含定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的 80%，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

　　2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将相应调整，具体调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

　　乙方应当在甲方本次发行经中国证监会同意注册且乙方收到甲方或甲方为本次发行聘请的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知书后，按照前述认购款缴纳通知书的要求一次性将全部认购资金划入甲方为本次发行聘请的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户内，上述认购资金在完成验资并扣除相关费用后，划入甲方为本次发行开立的募集资金专项存储账户中。

　　1、甲方应当在乙方按照相关法律法规规定及本合同约定完成认购资金缴付后，按照中国证监会、交易所、证券登记结算机构规定，在证券登记结算机构办理完毕本次发行股票的登记手续，将乙方本次认购的甲方股票登记在乙方名下。

　　1、乙方认购的甲方本次发行股票，自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。法律法规及中国证监会、深交所对本次发行股票的限售期另有规定的，从其规定。

　　2、本次发行完成后，乙方本次认购的甲方股票因甲方送红股、资本公积转增股本等原因所衍生股份应遵守上述限售期约定。

　　3、限售期满后，乙方本次认购的甲方股票及衍生股份遵守届时法律法规及中国证监会、深交所的相关规定。

　　（二）双方应负责取得各自签署、履行本合同及与本次发行、本次认购相关文件所需的一切授权和批准。

　　（四）乙方应当按照法律法规相关规定及本合同约定及时足额缴纳认购资金，遵守限售期安排，积极配合甲方完成本次发行，并提供本次发行、本次认购所需的各项文件。

　　（一）具备签署和履行本合同的能力、权力和权限，除法律法规另有规定或本合同第九条第（一）项授权、审批、内部决策等手续可于本合同签署后取得外，签署和履行本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效地取得，本合同自生效之日起即构成其合法、有效和具有约束力的义务，并可按照条款对其强制执行。

　　（二）签署和履行本合同不违反于本合同签署之日有效的任何组织文件、任何适用法律或者对其有约束力或适用的法院判决、裁定、仲裁庭裁决、行政决定、命令，也不违反其作为一方或受之约束的任何合同的任何条款或与之相冲突。

　　（三）自本合同签署之日起，任何一方如果出现实质性变化或者其他可致使其不能履行本合同以及本次发行、本次认购相关文件的情形，应及时书面通知对方，并提供合理详细的情况说明。

　　（四）按照法律法规及中国证监会、深交所相关规定，共同妥善处理本合同签署及履行过程中的未尽事宜。

　　（五）乙方承诺其具有本次认购的法定资格，其认购资格、认购资金来源符合法律、法规和监管部门的相关规定，其认购甲方本次发行股票的资金系自筹资金或合法管理、持有的资金，该资金不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

　　（六）乙方承诺向甲方提供的与本次发行、本次认购有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　双方同意，因本次发行、本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则协商确定。

　　1、双方同意并承诺，双方及其雇员、双方聘请的中介机构人员及其他确有必要知悉本合同事项人员（统称为“知情人员”，双方均保证将前述知情人员限定在合理且必要范围）均应对本合同其他方及与本合同的谈判、签订、履行及协议项下交易、安排有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交所等监管部门提出要求，未经另一方书面同意，不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。

　　2、本条款之保密义务不适用以下信息：（1）根据本合同允许披露的任何信息；（2）在披露之时已经可公开获得的、且非因任何一方知情人员违反本合同而披露的任何信息；（3）一方从无保密义务的善意第三方处合法获得的信息；或（4）在双方共同同意的范围内进行披露的信息。

　　3、双方同意，任何一方对本合同约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

　　乙方不得利用本次发行的内幕信息买卖甲方股票，向其他人泄露本次发行的内幕信息，指使他人买卖甲方股票或存在其他违反法律法规、本合同约定的行为。

　　双方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本合同及本次发行、本次认购相关的各项信息披露义务。

　　（一）本合同生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。

　　（二）因一方擅自单方面终止本合同，或因其违约导致本合同无法继续履行，或其在本合同中所作的陈述与保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本合同约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行义务的，守约方有权解除本合同，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。

　　（三）双方承诺，对于因其违反本合同任何规定、陈述、保证、承诺或约定而导致、引发或造成的其他方发生或遭受的所有索赔、责任、义务、赔偿、差额、判决、诉讼、案件、程序、仲裁、评估、成本、损失和费用（包括执行本条款的费用及其他方遭受或支付的合理的律师费以及预期损失）（合称为“损失”），其将向其他方赔偿、为其辩护并使其免于任何损害。

　　（一）若任何一方因不可抗力事件（如下定义）而受阻履行其在本合同项下的义务，受阻一方应尽快书面通知其它各方并在事件后的十五（15）日内，提供有关该等事件的详尽资料以及证明该事件的文件（包括官方主管部门的文件，如适用），说明其不能履行或延迟履行本合同全部或部分条款的原因。

　　（二）“不可抗力事件”是指在签订本合同时任何一方均无法预知，且无法避免并克服其发生和后果的任何事件，包括但不限于地震、台风、洪水或其他自然灾害、火灾、爆炸、禁运、罢工、暴乱、战争、流行病或政策变化等。

　　（三）如发生不可抗力事件，任何一方均无需对其它各方因其无法履约或延迟履约而蒙受的任何损害、成本增加或损失负责，且该未能履约或延迟履约不应被视为违反本合同。声称发生不可抗力事件的一方应采取适当手段尽量减少或消除不可抗力事件的影响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复被不可抗力事件影响的履约。

　　（四）如不可抗力事件或不可抗力事件的结果阻碍任何一方履行其在本合同项下的全部或部分义务，自该不可抗力事件发生之日起为期达一百二十（120）日或以上，则各方应根据不可抗力事件的影响，通过协商和全体一致投票，讨论决定是否终止本合同，免除受影响一方履行其在本合同项下的全部或部分义务，或延迟履行该等义务。

　　（一）本合同第二条自双方法定代表人或授权代表签字、双方加盖公章后，且同时满足下列全部条件之日起生效：

　　（二）除本合同第二条外其他条款均自双方法定代表人或授权代表签字、双方加盖公章之日起生效。

　　4、任何一方严重违反本合同约定，自守约方以书面形式发送要求纠正的通知之日起 30日内或双方协商确定的其他日期内，违约方仍未纠正的，守约方有权单方面解除本合同。

　　（四）本合同解除或终止后，本合同第六条、第七条、第八条、第十条继续有效。

　　（一）本合同的订立、履行、解释和纠纷的处理均适用中华人民共和国（为免疑义，仅就本合同而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区以及中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规和规范性文件的有关规定。

　　（二）本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决。协商不成的，任何一方均有权依法向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　公司为加快实施自身发展战略，推动在新能源领域的深入布局，进一步增强综合竞争力，提升盈利能力，根据发展需要，拟向特定对象发行 A股股票，募集资金总额不超过 548,777,538.40元（含本数），扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下项目：

　　公司控股股东系绿色投资。截至本预案公告日，绿色投资直接或间接合计持股比例为 15.66%，本次发行拟募集资金总额为 548,777,538.40元，发行数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%。绿色投资认购本次非公开发行股票，一方面可以提升其对公司的持股比例，增强其控股股东地位；另一方面也可以向公司注入资金、支持上市公司发展，彰显控股股东对公司发展前景的坚定信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

　　（二）降低资产负债率，优化财务结构，增强资本实力，强化业务承接能力 近年来，公司资产负债率相对较高，亟需优化资本结构、提升抗风险能力、降低利息支出对公司整体盈利能力的影响。本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有望降低，财务结构将得以优化，偿债能力提升，有利于促进公司的健康可持续发展。同时，可靠的资本实力是供应链服务行业的竞争力体现，随着未来公司业务规模的进一步扩大，对资金的开支需求预计仍将较大，本次补充流动资金及偿还银行贷款能够有力提升公司业务运营所需的资金需求，并为业务规模的扩大提供充分的保障。

　　公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 548,777,538.40元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　本次向特定对象发行股票部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款符合《上市公司证券发行注册管理办法》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》等法规中关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

　　本次向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司保持原有核心业务的稳定发展，同时扩大新能源业务规模、丰富公司业务结构、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力，具有重要意义。

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产规模有所增长。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。

　　随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。

　　综上所述，本次向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目符合产业发展的需求，符合公司的战略发展目标，具有显著的经济和社会效益。企业在技术、人力、管理、资金等资源上有保障，通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。

　　一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

　　本次募投项目实施后，公司将扩大现有业务及资产规模，完善在储能、光伏等新能源领域的战略布局，有利于抓住储能、光伏等产业发展机遇，提升公司的市场竞争能力，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对公司章程中与股本等相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　截至本预案公告日，公司总股本为 373,318,054股，公司控股股东绿色投资直接、间接合计持有公司 58,476,441股，占公司总股本的 15.66%。

　　本次向绿色投资发行股票不超过 111,995,416股（含本数），若按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的 373,318,054股增加到485,313,470股，绿色投资直接、间接合计持有公司 170,471,857股，持股比例提升至 35.13%。

　　因此，本次发行完成后公司控股股东仍为绿色投资，实际控制人仍为广州市花都区国有资产监督管理局，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。

　　本次募投项目实施后，公司的战略转型将加速推进，有望扩大现有新能源板块业务规模，完善在储能、光伏等新能源领域的战略布局，公司主营业务中新能源行业的占比将有望提升，有效增强公司的核心竞争力和盈利能力。

　　本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率下降，资金实力得到增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　本次发行完成后，公司总股本及净资产总额将增加，但由于补充流动资金及偿还银行贷款不直接产生利润，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但随着后续公司利息费用的减少、业务规模的扩大，公司整体盈利水平和盈利能力将不断提升。

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金逐渐用于公司主营业务，未来经营活动现金流入有望逐步增加。

　　三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会产生新的同业竞争和关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构得以优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率有所降低，将进一步改善公司资本结构和财务状况。

　　随着新能源比重不断提升，国家构建新型电力系统背景下，以新能源为主体的新型电力系统正在迎来快速发展期，越来越多的企业进入该领域，导致市场竞争将更加激烈。随着竞争的加剧，若公司无法及时提升技术研发能力及服务竞争力，更好地满足下游客户的需求，则将面临市场份额下降的风险，影响公司持续稳定发展。

　　土地综合整治、矿山生态修复等类型项目，对于项目实施企业的品牌、技术力量、项目经验、运营管理能力和资本实力要求较高，同时行业内现有企业竞争激烈，较大的市场规模吸引具有实力的企业不断进入，加剧市场竞争。若公司无法及时提升公司的技术实力、运营管理能力，并做好资金规划，可能面临市场竞争力下滑的风险。

　　能源行业去补贴、规模管控、竞价机制、分时电价取代目录电价、绿电交易等指导意见陆续出台，能源行业政策调整幅度较大，对公司行业发展战略规划、预见性和敏感性、投资风险管控等工作提出了更高的要求。若未来公司未能及时跟进政策变化调整产品和市场策略，或新出台的政策对公司的现有业务造成较大冲击，可能面临一定的政策风险。

　　公司储能电池研发方向为钠离子电池，钠离子电池凭借原材料储量丰富，具有更好的安全性和稳定性，加上又具有显著的高低温放电性能、高倍率性能和低成本优势，在相关技术领域持续取得突破，近年来产业化进程不断加速。未来若钠离子电池产能集中增加，而钠离子电池的需求增速不及预期，公司将面临一定的市场竞争风险。

　　2021年、2022年及 2023年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为3,670.45万元、-8,286.61万元及-10,031.76万元。近年来，由于宏观经济形势压力较大、贸易摩擦等因素影响，社会消费需求增长放缓，公司供应链业务和客户都受到了不同程度的影响。另一方面，公司战略性调整供应链业务，正逐步由由供应链业务的优质整合者和方案提供商，延展至一体化的新能源生态系统解决方案商。公司报告期内启动对新能源领域的布局，包括智慧光伏平台、储能生态运营平台等的投资与建设，但前期以投入为主。若未来上述因素无法缓解，公司存在业绩持续下滑的风险。

　　公司在为客户提供供应链业务时，涉及大量境外采购的外汇支付业务，同时人民币汇率可能受到国内外政治、经济环境等因素的影响，存在汇率波动风险。

　　因此公司通过购买银行推出的低风险、固定收益的组合售汇产品完成外币货款支付。组合售汇产品在公司签订远期外汇合约进行汇率锁定情况下并不存在亏损风险，但仍然存在极端市场情况下法律法规政策变化、交易流动性不足等风险。

　　本次股票发行后，绿色投资仍为公司控股股东，广州市花都区国有资产监督管理局仍为公司实际控制人。公司已建立健全股东大会、董事会和监事会制度、关联交易回避表决制度和独立董事制度等各项管理制度，从制度安排上避免控股股东利用其控股地位损害公司和其他股东利益的情况发生。但是，控股股东及实际控制人仍可能凭借其控股地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，对公司生产经营活动造成影响。

　　截至本预案公告日，本次发行方案已获得公司董事会审议通过，尚需经有权国有资产监督管理机构的批准，公司股东大会批准审议通过，深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，公司能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会相应增加。但鉴于募集资金使用并且产生经济效益需要一定周期，如果公司未来业务规模和净利润暂时未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求，公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策如下：

　　（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　（二）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

　　（三）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

　　（四）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　①公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　①公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利派发事项。

　　1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

　　4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；